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上海證券交易所上市公司回購股份實施細則

2019-01-12 18:13:37 來源:

【上海證券交易所上市公司回購股份實施細則】為引導和規范上市公司回購股份行為,維護證券市場秩序,保護投資者和上市公司合法權益,根據《公司法》《證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》、《關于認真學習貫徹<全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定,制定本細則。

第五條 上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力,審慎制定、實施回購股份方案,回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

回購股份后,公司的股權分布原則上應當符合上市條件;公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的,應當符合相關規定并經交易所同意。

本次發布的《回購細則》在此基礎上,還增加變更回購股份用途的“負面清單”。

首先,明確上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的,應當符合證監會和上交所關于股份減持的相關規定;其次,護盤式回購的,上述特定主體不得在回購期間減持本公司股份。

具體包括:一是回購股份擬用于注銷的,不得變更為其他用途;二是回購股份擬用于未來出售的,應當在一開始即予以明確并披露,否則不得出售。

本次發布的《回購細則》,在征求意見稿已有限制的基礎上,又新增4項減持約束措施:一是要求做到“有言在先”,為維護公司價值及股東權益所回購的股份,擬用于未來集中競價出售的,公司必須在披露回購方案時就予以明確,否則此后不得再變更用于出售;二是將已回購股份減持前的持有期,由6個月延長至12個月;三是參照減持新規控制減持節奏,要求在任意連續90日內減持數量不得超過總股本的1%,以減少對二級市場的沖擊;四是要求公司將減持所得的資金用于公司主營業務。

東方網記者了解到,上交所根據《回購細則》同步修訂了股價回購相關配套公告格式指引,提高規則友好度,方便公司編制、披露回購股份方案、回購報告書、回購進展和結果等公告。

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